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光伏项目接纳EPC总承包的方式举行建设，作为EPC总包方，许多大型电力工程企业通常施展自shen雄厚的资金实力和融资优势，以垫资方式承接EPC工程。然而，光伏项目EPC具有建设周期短、生意营业模式重大、项目合规风险大等特征。为确保工程款的顺遂接纳，须对EPC历程中的风险予以关注。
本文试以常见的预收购模式为例，详细梳理总包方需关注的十大EPC条约风险。
一、预收购模式的特点
gai模式下，一ban项目公司已经建设，且项目已经知足了一定的焦点界线条件，如项目经批准或存案、选址、用地无实质性障碍。但项目的投资人并不钻营恒久持有项目，因此在商业模式上：出售方通常接纳EPC方式垫资建设，并预先选定项目未来的收购方予以签署预收购协议，约定项目建设限期以及各项收购条件等，待项目并网验收并到达收购方要求的收购先决条件后，收购方再通过取得项目公司或平台公司股权的方式，取得建成项目的产权和控制权，同时收购方协调后续项目融资，并通过项目公司支付EPC款子。基本架构如下图所示：
二、预收购模式下的风险
（一）项目的合规性
预收购模式下，项目自shen合规性问题决议了项目的成败，如项目合规性存在重大问题，项目无法建成并网的qing况下，项目无法完成收购，项目业主本shen通常缺乏付款能力，总包方将无法收回工程款子。因此，作为总包方应当首先重点关注项目的合规性风险。
总包方通常要核查项目的合规风险以及预收购协议下收购先决条件的要求，剖析告竣收购先决条件是否有实质性障碍。需关注的焦点合规性风险经常包罗以下：
最主要的当属用地合规性风险。应核查项目用地是否涉及永世基本农田、基本草原、种种自然掩护区、生态红线区域、榨取建设林地、河流治理区等榨取或限制建设区域，如在上述规模举行违规建设，将可能存在被拆除的风险，性子严重的，尚有可能肩负刑事执法责任。一ban应特殊关注光伏项目中组件区租赁协议的表决法式，升压站、箱变、风机基础等永世用地部门的建设用地审批手续，风电项目中林地占用手续、林木砍伐手续等等。如项目用地存在瑕疵，可能面临被拆除或�？畹姆缦�，进而影响项目建设进度、建设成本及后续融资，从而影响EPC条约款子的接纳。
除了用地合规性风险外，总包方还需对项目的其他前期手续举行核查，好比项目存案/批准文件是否已经取得是否逾期、是否取得项目建设规模指标、接入电网意见、风电项目的环评审批文件等，如未取得上述前期文件，将可能影响项目建设及并网，影响总包方的相关权益。
（二）生意营业主体资信
预收购协议的各方资信问题影响着协议能够顺遂推行，亦影响总包方相关权益的保障，对此，总包方应予以重点关注。
首先，总包方需关注预收购方是否存在资信问题。在预收购模式下，预收购方是项目最终的出资人，如总包方垫资建设的，对于总包方垫资款的接纳至关主要。一旦预收购方资信不佳，预收购协议无法推行，将给总包方接纳工程款带来重大风险。
其ci，总包方还需关注项目公司及其控股股东主体资信问题。确保项目公司及其控股股东应当具有优异的资信，具备优异的履约能力。如项目公司主体及控股股东资信不佳，项目公司股权、资产被冻结、执行将对生意营业形成实质障碍。
此外，总包方还需关注项目公司股权质押问题。实践中，项目公司的股东方可能因融资或其他债务担保需要，将其持有项目公司的股权质押给其他第三方。若是债权人要求实现质权或股权被强制执行，项目公司股东将会发生变换。而项目公司股东wangwang作为项目资源方，其退出并倒霉于项目后续推进。
（三）条约的有用性
在招投标方面，应注重投资主体即便为民营企业，新能源项目亦属于依法必须招标的项目，如未依法推行招标投标法式或招标法式严重违法的，签署EPC条约将可能被认定为无效，依托EPC条约签署的担�Ｌ踉季槲扌�，抵押、质押、保证的措施均失去保障作用，无法保障总包方的条约权益，甚至被可能被处以行政处罚。作为总包方一ban应阻止未经招标法式，直接签署EPC条约的相关qing况。
同时，凭证招标投标法的划定，招标人与投标人不得签署违反招标投标文件实质性内容的条约，无正当理由，不得通过增补协议等方式，改变条约实质性内容。然而在条约执行历程中，可能存在签约时未思量到的问题，特殊是涉及用度肩负、工程规模等，需要通过增补协议方式予襶uan涓麰PC条约。但需要注重的是，变换部门的内容涉嫌更改条约实质性内容而被认定为无效。
（四）工程建设尺度约定纷歧致
在预收购模式下，需关注EPC条约约定的建设尺度与收购方要求的尺度是否存在纷歧致，如对于光伏组件、风电机组、逆变器等主要装备的品牌、规格等尺度要求及工程建设要求等纷歧致，常见于EPC条约的签署先于预收购协议的qing况。项目的主要装备及建设尺度要求，通常作为预收购协议项下预收购方的收购先决条件。若是未能到达gai等收购先决条件，预收购方有权选择不予收购，最终将影响EPC条约的回款。
(五)条约价款的设置
关于EPC条约价款方面，总包方需关注EPC条约关于牢靠总价的约定是否合理。在工程总承包模式下，通常接纳牢靠总价模式，业主在签署条约时，wangwang要求条约价钱不得调整，在条约中泛起类似“条约价钱在任何qing况下不得调整”的内容。条约an固订价结算后，承包商要求zeng加条约价款的难度较大，可能导致承包商难以获得合理的价钱赔偿，导致自行肩负经济损失。
此外，还需注重设计变换的调价问题。在工程总承包模式下，总承包商肩负设计事情，一banqing况下，总承包商不得要求业主zeng加设计变换用度，但并非任何qing况下，总承包商都不能要求业主zeng加设计变换用度，若是在条约中不加区分的约定总承包商不得要求业主支付任何设计变换费，显然不具备合理性，极大zeng加总承包商的履约成本。
（六）装备、原质料上涨问题
在EPC条约条款方面，除通例的EPC工程项目需关注的风险外，新能源项目中总包方更需关注装备、原质料等价钱上涨的风险。实践中，EPC条约通常约定条约价钱不因装备、原质料价钱上涨而调整。在云云约定的qing况下，总包方将肩负较大的价钱上涨风险，如遭遇抢装潮，硅料、风机等原质料价钱巨幅上涨，对条约的正常履约将造成重大难题。如总包方主张qing势变换，需要肩负较大的举证责任，难度通常较大，总包方可能最终自行肩负价钱上涨的经济损失。
（七）付款节点的设置
实践中，部门EPC条约将项目全容量并网验收作为付款节点。总包方垫资建设项目中，由于项目业主缺乏富足的资金实力以及融资因素，通常要求项目全容量并网后再支付工程款。但基于政策、用地等因素影响，如项目涉及规模变换或项目终止或未能取得保障性并网指标等因素而延迟并网，则gai等付款节点对EPC方而言极为倒霉。
同时，在预收购模式下，部门项目将收购方完成项目公司股权收购作为工程款付款节点，gai约定亦对总包方而言存在较大倒霉风险。如预收购方因收购先决条件无法到达而未举行收购，或即便收购先决条件到达但预收购方存在收购希望延迟qing况，则款子支付节点无法实时成就，将影响EPC条约项下款子接纳。
（八）逾期完工违约责任
在EPC条约条款的设置方面，还应特殊关注逾期完工违约责任是否包罗发电损失、津贴/保障上网电价损失。在新能源项目中，影响工期的因素较多，发生工期延误的概率较大（尤其是风电项目），若是总包方肩负发电损失，相关金额可能重大。
（九）关于履约担保
履约担保亦是总包方应重点关注的内容。在业主方资金实力不足又未设置响应履约担保措施的，将可能导致总包方的垫资款得不到到清偿。担保措施通常包罗设置资产抵押、股权质押、收费权质押，或者要求股东方肩负连带责任担保等。
值得关注的是，凭证相关执法划定，若公司对外担保未经公司股东会或董事会决议的，担保措施可能无效，亦可能导致EPC条约款子无保障。
（十）缓建停建风险
在新能源项目中泛起停建、缓建的因素较多。如项目“未批先建”，项目在开工建设前，应当取得批准/存案、妄想、用地、施工允许等相关审批手续。可是现实执行中，由于工期紧、不行控因素较大，容易泛起种种“未批先建”的违法违规行为。因项目建想法式违规，可能被责令歇工致改，影响项目建设进度。
村民阻工亦可能导致项目缓建或停建。新能源项目中，因涉及用地问题、相邻权问题，容易引发村民阻工，如用地赔偿或青苗赔偿不到位，或项目建设影响当地农民莳植养殖等等，从造成项目缓建、停建。一旦处置赏罚不妥，将严重影响工程成本，甚至影响并网时间。
主要装备逾期交货亦可能导致工程延期。在新能源项目建设中，主要装备如风机装备或光伏组件逾期交货导致工期延误的qing况也很常见，尤其是抢装潮时期，主要装备逾期供货将可能导致总包方需要向项目公司肩负高额的违约金。此外，因主要装备供货逾期，甚至可能泛起歇工待料qing况，总包方还需要向其他分包商肩负停窝工等索赔。
三、总包方可接纳的风险提防措施
（一）投资决议阶段
总包方在项现在期应当核查项目合规性风险，如涉及基本农田、生态红线、榨取使用林地规模的，可思量放弃项目；对其他用地问题仍可接纳调停措施的，可思量将取得主管部门的审批作为EPC条约项下的生效条件或开工建设条件，并响应设置条约终止条件。
同时需对生意营业主体举行起源资信视察，包罗诉讼、仲裁、行政处罚、司法执行等qing况。对于存在主体资信问题的相助方，评估对于项目的影响水平，有针对性地设置生意营业架构及担保措施。对项目公司已存在股权质押的，应视qing况要求扫除质押。
（二）签约阶段
总包方在签约阶段主要关注招投标法式以及条约条款的设置，在预收购模式下，需统筹思量EPC条约与预收购协议的关联性，以及EPC条约自shen的合理性。
条约的建设尺度以及并网时间要求方面，应当使EPC条约约定知足预收购协议中的要求。在签署EPC条约时，应当充实相识预收购条约相关内容，在性能要求、质量尺度等方面与预收购协议保持一致，确保切合预收购协议的收购条件。
条约价钱方面，总包方应充实思量项目风险，在报价及工期中予以体现，完善设计变换、价钱上涨的调价机制。通过背靠背条款部署，在分包条约中将相关价钱上涨的风险传导给分包商。
条约付款节点方面，阻止因非总包方缘故原由导致延迟付款的qing形。只管争取在EPC条约中明确项目完成并网验收后一定限期内（如3个月内），预收购方应当完成项目公司股权收购，如届时无法完成收购的，明确项目公司的付款义务。
条约违约责任方面，如不能阻止在条约中要求总包方肩负电价损失责任，可争取设置最高违约责任限额条款，控制风险。
条约的履约担保方面，总包方应当在EPC条约中约定响应的担保措施，凭证项目现实qing况举行动产抵押、公司股权质押、应收账款质押等，并设置响应违约责任机制。同时，要求项目公司股东对于项目公司在EPC条约项下的义务责任肩负连带责任担保，并注重担保是否推行了须要的内部决议法式。
（三）项目实验
现实执行中，由于工期紧、不行控因素较大，容易泛起种种“未批先建”的违法违规行为。作为总包方应凭证条约约定，只管依法合规治理种种审批手续，非总包方缘故原由，导致手续未治理的，应视qing况不予开工或明确责任肩负。如发生村民阻工等qing况的，应凭证村民阻工的缘故原由，界定责任，由责任方协调整决。如发生主要装备逾期交货的，应当将工期责任转移至装备厂家，并应提前注重主要装备的工期延误责任的有用设置。
四、结语
总结而言，新能源投资并购项目中涉及的EPC风险种类较多较重大，在预收购模式下，需团结项目特点统筹思量预收购协议与EPC条约之间的联系，确保项目顺遂建设。由于新能源项目业主方（资源方）多为民营业主，总包方wangwang垫资建设，更需对项目的合规性、项目业主或股东方的资信、EPC条约的条款设置、担保措施的有用性等风险举行仔细考量，以上仅为笔者对常见风险的梳理，无法面面俱到。
实践中，总包方还应通过专业机构的详细尽职视察识别项目执法风险，从而凭证差异的风险类型在项目决议、EPC条约签约、项目执行中举行响应的妥善部署，在实现新能源项目顺遂扩展的同时做到合规稳健的谋划。